争议解决 | 医用产品采购纠纷中追加被告的法律实务解析

在医用耗材集约化运营的商业实践中，“医院—运营服务商—供应商”的三方交易结构已成为主流形态。医院作为医用耗材的实际使用方和最终付款方，委托运营服务商提供集中采购、配送等集约化服务，再由运营服务商与供应商签订《买卖合同》，形成典型的“三方两约”法律关系。当货款支付、货物质量等纠纷发生时，供应商或运营服务商能否追加医院为共同被告，要求其承担相应民事责任，成为司法实践中的高频争议点。本文结合相关法律规定、典型裁判观点及实务操作经验，对该问题进行系统解析，为各方主体提供专业指引。   

（一）《民法典》委托代理规则

1.显名代理直接约束规则：《民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。该条款是追加医院为被告的核心法律依据，只要购销合同明确披露委托关系且供应商知情，即符合适用条件。

2.隐名代理披露规则：《民法典》第九百二十六条规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。该条款为隐名代理情形下追加医院提供了补充路径，但需以受托人披露和第三人选择为前提。

（二）合同条款的直接约束力

1.若《买卖合同》明确约定“实际采购方为医院”“医院就合同履行承担付款义务”等内容，即便医院未在合同上签章，该约定仍构成第三方义务条款，体现当事人意思自治，法院通常予以尊重。

2.医院与运营服务商签订的《服务合同》中关于采购授权范围、结算周期、付款路径等约定，虽不能直接约束供应商，但可作为认定委托关系真实性的重要依据，辅助证明医院的责任主体地位。

（三）民事诉讼法相关规定

《民事诉讼法》第五十九条规定，对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。若医院是否实际领用货物、是否已向运营服务商支付货款等关键事实直接影响案件审理，医院可被认定为必要共同诉讼人，符合追加的程序要求。  

（一）支持追加医院为被告的典型情形

1.显名代理构成要件完备：若《买卖合同》明确披露委托关系，载明运营服务商的受托身份及医院的实际采购方地位，且供应商在订立合同时知晓该情况，法院通常依据《民法典》第九百二十五条认定合同直接约束医院与供应商，支持追加医院为被告。

2.实际履约行为佐证委托关系：若履约过程中形成的证据链能够印证委托采购事实，法院倾向于支持追加申请。具体包括：货物直接配送至医院指定地点并由医院签收；医院科室人员参与耗材验收、领用并签字确认；结算依据医院实际消耗数据进行，发票流向体现医院为最终付款关联方；供应商曾直接向医院催款等。

3.认定为必要共同诉讼：当案件处理结果与医院存在法律上的利害关系，且医院不参与诉讼将导致案件事实无法查清或责任划分不公时，法院会认定医院为必要共同诉讼人。

4.特殊认定：在医用耗材运营模式中，部分法院将医院与运营服务商的关系认定为“职务代理”或“商业代理”的延伸，认为运营服务商在授权范围内的采购行为，法律后果应由医院承担。同时，考虑到医院享受管理便利和账期优势，依据权责一致原则，判决医院承担终极付款责任。

（二）驳回追加申请的常见情形

1.隐名代理中第三人已选定相对人：若《买卖合同》未披露委托关系，供应商订立合同时不知晓医院与运营服务商的委托关系，运营服务商在诉讼中披露医院后，供应商明确选择运营服务商作为唯一索赔对象，根据《民法典》第九百二十六条，供应商不得再变更相对人，法院将驳回追加医院的申请。

2.合同约定运营服务商独立承担责任：若《买卖合同》未提及委托关系，反而明确约定“运营服务商独立向供应商承担付款义务”，法院将严格遵循合同相对性原则，认定合同仅约束运营服务商与供应商，驳回追加医院的申请。

3.医院与纠纷无直接利害关系：若医院已按与运营服务商的约定足额支付货款，或货物质量问题系运营服务商仓储不当、配送失误等自身过错导致，法院会认定医院与纠纷无法律上的利害关系，不予准许追加申请。

4.委托关系约定不明或证据不足：若《买卖合同》未明确披露委托关系，运营服务商也无法提供《服务合同》等有效证据证明委托关系存在，法院将因证据不足驳回追加申请。

在《买卖合同》明确约定委托关系、实际采购方为医院，且履约证据能够印证该事实的情形下，法院大概率支持追加医院为被告。最终判决通常会认定医院为实质权利义务主体，承担主要民事责任；运营服务商仅在存在过错的情况下，承担补充责任或不承担责任。  

（一）签约阶段：固化委托关系，筑牢权利基础

1.明确披露委托关系：在《买卖合同》开篇或核心条款中，清晰载明“运营服务商受医院委托，代表医院与供应商签订本合同，甲方知晓并确认委托关系，实际采购方为医院”，直接符合《民法典》第九百二十五条的显名代理构成要件。

2.约定医院直接承担责任：在合同中增设责任穿透条款，明确约定“因本合同履行产生的争议，医院应向供应商承担付款义务及违约责任”，直接赋予供应商向医院主张权利的合同依据。

3.完善配套法律文件：优先推动医院、运营服务商、供应商三方共同签署协议，明确各方权利义务；若无法达成三方协议，可要求医院出具单独的《付款承诺函》或《委托采购授权书》，作为《产品购销合同》的附件，进一步确认医院的付款责任。

4.细化运营服务合同条款：运营服务商与医院签订的《服务合同》中，应明确采购授权范围、品类、价格上限、结算周期、付款保障机制及争议协助义务，为后续纠纷处理提供配套证据支持。

（二）履约阶段：留痕证据链条，强化事实依据 

1.规范货物交付流程：严格按照合同约定将货物配送至医院指定地点，保留完整的物流单据、医院签收单，明确货物直接交付医院的事实。

2.留存使用与验收记录：收集医院科室领用耗材的签字记录等文件，证明医院实际使用的事实。

3.规范结算凭证管理：按照“供应商依据医院实际消耗数据与运营服务商对账开票，运营服务商再与医院对账结算”的流程，妥善保管对账函、发票、付款凭证等文件，清晰体现资金最终流向和责任主体。

（三）风险防范与事后补救

1.区分代理类型，精准适用规则：若合同未明确披露委托关系，运营服务商需先向供应商披露医院，待供应商选择相对人后，再决定是否追加；若供应商选择运营服务商作为相对人，运营服务商应在承担责任后，依据委托合同向医院追偿。

2.避免遗漏合同特殊约定：诉讼中应重点援引《买卖合同》中“货款支付以医院实际使用为准”等条款，进一步证明医院与纠纷的直接关联性。

在医用耗材集约化运营模式下，法律关系的复杂性决定了追加医院为被告的核心在于“委托关系是否明确披露”“合同是否约定医院承担责任”以及“履约证据是否能够印证实质权利义务主体”。对于供应商和运营服务商而言，应从交易开端就树立强烈的证据意识，将法律风险防线前置合同条款设计阶段，在履约过程中做到步步留痕，形成完整的证据链条。当纠纷发生时，应准确适用《民法典》委托代理规则，结合合同约定和履约事实，策略性地提出追加申请，从根本上解决责任主体争议，能够实现各方主体的利益平衡与交易安全保障。