公司商事 | 公司类纠纷中的行为保全
2025-02-25 271 卓娜
行为保全在司法实践中，较多适用于与公司有关的纠纷中，但关于其适用条件、审查标准等，此前的法律规定亦不甚明确，导致司法裁决的不确定性过大。2024年3月1日正式施行的《最高人民法院关于规范和加强办理诉前保全案件工作的意见》为行为保全在公司类案件中的运用提供法规依据，本篇讨论如何在公司类纠纷中正确适用行为保全规则。
一、行为保全法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条： 人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。
人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请。
人民法院接受申请后，对情况紧急的，必须在四十八小时内作出裁定；裁定采取保全措施的，应当立即开始执行。
《最高人民法院关于规范和加强办理诉前保全案件工作的意见》第七条：人民法院在受理诉前保全案件前，应当审查当事人提供的担保是否符合法律规定。申请人申请诉前财产保全的，应当提供相当于请求保全数额的担保，但情况紧急且特殊的例外。申请诉前证据保全、行为保全的，担保的数额由人民法院根据具体情况决定。
第十二条：申请诉前行为保全存在下列情形之一的，人民法院可以认定为情况紧急：
（一）申请人的人身权益正在或者即将面临被非法侵害的危险；
（二）申请人的财产权益正在或者即将面临被非法侵害的危险；
（三）被申请人的行为会导致侵权行为难以控制且可能增加申请人损害；
（四）申请人的权益正在或者即将造成难以弥补的损害的其他情形。
第十三条：人民法院审查诉前行为保全申请，应当综合考量以下因素：
（一）申请人的请求是否具有事实基础和法律依据；
（二）不采取诉前行为保全措施是否会使申请人的合法权益受到难以弥补的损害；
（三）不采取诉前行为保全措施对申请人造成的损害是否超过采取行为保全措施对被申请人造成的损害；
（四）采取诉前行为保全措施对国家利益、社会公共利益可能产生的影响；
（五）其他应当考量的因素。
二、行为保全在司法实践各类案件的适用情况
三、行为保全申请事项
股权转让纠纷案件：该类案件主要涉及公司变更登记相关的行为保全事项，具体为包括禁止公司办理相关（包括法定代表人、董事、总经理、公司章程等）的工商变更、备案登记；禁止办理公司股权转让变更、质押登记手续等。
损害公司利益责任纠纷、公司证照返还纠纷案件：该类案件主要涉及公司财物相关的行为保全事项，具体为查封、扣押公司印章证照、财务税务资料、档案文件等；禁止私刻、使用公司印章；禁止变更网上银行U盾、银行预留印鉴；禁止指使、允许他人擅自转移、隐匿、销毁公司财物；限制公司股份权益凭证原件处分等。
公司决议纠纷、公司决议撤销纠纷、公司决议效力确认纠纷案件：该类案件主要涉及公司决议执行相关的行为保全事项，具体为禁止、暂缓执行相关公司决议。
