房地产建工 | 以案说法—执行异议之诉纠纷

我公司与A公司合同纠纷案件经过人民法院审理认定A公司应当向我公司支付3千万工程款并承担利息。案件生效后，我公司申请强制执行，执行过程中成功查封A公司房屋数间。执行期间，B作为案外人向执行法院申请执行异议，称其曾为A公司进行施工，施工结束后A公司与其进行结算并将我公司已经查封的房屋中的一间按以房抵债的形式偿还欠付其工程款，以房抵债后未办理房屋产权变更登记。因我公司依法查封，故其申请排除我公司对房屋的强制执行，并提供《施工合同》、《房屋抵顶协议》、《对账单》、《商品房买卖合同》、《收据》、《房屋移交确认书》、物业费、电费收据、房屋租金交费记录等证据证明其主张。执行异议审查阶段人民法院支持其请求裁定中止我公司对案涉房屋的执行，我公司于裁定送达后15日内提起执行异议之诉。经人民法院审查最终认定B作为案外人所举证据不足以证明其满足《最高人民法院关于人民法院办理执行和复议案件若干问题的规定》中相关要件，无法认定其对案涉房屋享有物权期待权，对我方当事人的诉讼请求予以支持，准予执行争议房产。

本案B即案外人主张通过《房屋顶账协议》将涉案房屋抵顶工程款，案涉房款已通过房屋抵顶形式支付完成，并已形成物权期待权，可排除强制执行。

我方主张，根据相关法律规定，案外人并不具备排除强制执行的条件。首先，案外人主张以工程款抵顶购房款，但所提供的证据无法充分证明其实际施工的事实，也就难以证实工程款抵顶的真实性。其次，关于是否在法院查封前合法占有该不动产，案外人所提交的证据也存在诸多疑点。比如，物业费和电费收据由同一物业公司出具，且没有实际付款凭证，并且在庭审过程中我方向B提问物业费收取标准B也无法说明，该种种行为均不符合常理；同时，我方还向人民法院申请调查取证，经案涉房屋的承租人表示房屋对外出租的租赁合同并非与案外人签订，前期租金也未支付给案外人，房屋已经被查封后才向案外人支付的租金。综合这些因素，案外人在法院查封前实际占有案涉房屋的说法难以让人信服。

三、法院的裁判观点

经审理法院认为，此类协议本质为以物抵债，需严格符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条的要件方能成立。结合本案主要有以下疑点：

1、被告是否履行了付款义务？

被告主张以工程款抵顶房款，但仅提交合同及《对账单》，未提交其他能够佐证实际施工的完整证据（如验收记录、结算凭证等），仅凭合同与对账单无法证明工程款真实存在。

法院强调：主张抵顶需形成完整的证据闭环，被告举证责任未完成。

2、是否在查封前合法占有房屋？

被告提交的物业费、电费收据均为物业代收且被告无法提供缴费记录，证据链存在明显瑕疵，且明显与常理不符。涉案房屋的租赁合同由第三人直接签订，租金亦支付至第三人账户，无法证明被告实际控制房屋。

因此，结合上述两点，人民法院认为案外人在法院查封前实际占有案涉房屋不能形成确信。

1. 对施工企业的风险提示  

工程款以房抵顶需签订规范的商品房买卖合同，并及时办理过户登记。仅凭内部抵顶协议难以对抗第三方债权人，建议通过预告登记或正式购房流程保障权益。

2. 执行异议程序的举证要求  

案外人主张物权期待权需提供完整的证据链，包括合同签订、价款支付、实际占有及无过错证明。缺失任一环节均可能导致主张失败。

综上，一份公平的判决结果彰显了司法的公正与严谨，任何企图通过不正当手段逃避法律责任的行为都不会得到支持，也让我们看到法律在维护公平正义、保障当事人合法权益方面的坚定力量。在今后的司法实践中，相信这样的公正判决会不断激励大家通过合法途径解决纠纷，共同维护法治社会的和谐与稳定。未来，我们也将继续秉持专业、严谨的态度，为客户提供高效的法律服务，全力捍卫当事人的合法财产权益。