公司商事 | 商品房买卖合同中“合同目的”的认定
2025-05-13 20 卓娜
一、合同目的的法理基础
根据《民法典》第一百四十二条、第四百六十六条，合同目的是解释合同条款的核心依据，也是判断违约行为根本性的重要标准。在商品房买卖合同中，合同目的具有双重属性：一般目的，取得房屋所有权并占有使用；特殊目的，如学区房落户、投资增值等个性化需求，需通过明示或默示条款确认。 法条链接 《民法典》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。” 第四百六十六条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。 ” 五百九十八条规定：“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。” 《商品房买卖合同司法解释》第九条规定：“因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。” 第十一条规定：“根据民法典第五百六十三条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，解除权人请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权人自知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除权消灭。” 第十五条规定：“商品房买卖合同约定或者城市房地产开发经营管理条例第三十二条规定的办理不动产登记的期限届满后超过一年，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理不动产登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。” 二、司法实践中的认定标准 （一）通常认定 最高人民法院《商品房买卖合同司法解释》第九条、第十一条、第十五条、将"合同目的不能实现"作为解除条件，实践中法院通常采用以下认定路径： 1.房屋基本功能缺失：如主体结构质量不合格（《司法解释》第9条）、无法办理产权登记、无法占有使用； 2.其他特定用途：如合同明确记载“用于开设酒店”“学区房”等； 3.投资等商业目的：如购买整层商铺用于统一经营，卖方隐瞒抵押事实导致无法实现整体开发。 （二）典型案例指引 案件背景 2012年12月25日，某银行与某综合开发公司通过网签的形式签订了《商品房买卖合同》，依据该合同某银行购买了由某综合开发公司开发建设的满洲里市宏兴家园1号楼门市12号房屋。合同约定商品房竣工验收合格后方可交付，交付时间为2013年1月30日。合同约定该房屋总价款为9999360元。房款的支付方式为开发商取得五证时支付合同价款的30%，验收合格后支付合同价款的55%，剩余合同价款的15%于国有土地使用证、房屋所有权证两证办完后一次性付清。某银行于2012年12月11日、2013年5月8日，分次支付了购房款800万元，尚有1999360元购房款未给付。双方口头约定某综合开发公司赠与某银行100平方米地下室，唯一能进入地下室的通道在诉争的房屋内。应某银行的请求，某综合开发公司将其赠与某银行的100平方米地下室独立间壁出来。2013年7月8日，某综合开发公司为某银行办理了国有土地使用证及房屋所有权证，共垫付办证费、物业费、税费361703.26元，并将上述两证交付给某银行。2013年9月，某综合开发公司在诉争的房屋外北面、西面、南面开通了三处通往地下室的通道。后某银行认为案涉房屋北面、西面及南面窗下设计均为滴水沿，但后续变更为三处地下通道，属于擅自变更房屋设计和环境布局的行为，致使房屋不具备安全性，无法实现合同目的，故向内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院起诉，请求解除《商品房买卖合同》。 法院观点 1、一审法院观点 一审法院认为，某银行未能证实签订合同时附件含有具体内容，应视为双方对附件的内容没有约定。因此，某银行主张附件中含有违反房屋设计和布局的违约责任规定，无事实依据。双方口头约定赠与的100平方米地下室，属于共有设施的一部分，双方均应知晓此事实，即该部分共有设施无法办理独立的产权证书，且因该赠与合同独立于双方的买卖合同，故不影响双方房屋买卖合同的效力，因此，双方签订的商品房买卖合同不存在法定和约定的解除条件，某银行应按照合同约定给付某综合开发公司剩余房款1999360元。某银行不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。 2、二审法院观点 二审法院认为，案涉《商品房买卖合同》合法成立后，某银行作为商品房的买受人已依约履行合同约定的义务，主要是付款义务，某银行于2012年12月11日、2013年5月8日共支付购房款800万元，剩余1999360元未付。某综合开发公司亦基本履行了合同约定的义务，依据合同约定办理了相关开发手续并完成房屋开发建设工作，且于2013年7月8日为某银行办理了土地使用权证和房屋产权证等手续。但2013年9月，某综合开发公司向某银行交付房屋前，在案涉房屋外北面、西面、南面开通了三处地下室通道。虽然双方所签合同附件四对“商品房房屋设计、环境布局情况”未作任何约定，但并不表示双方在履约时可以随意改变设计及周围环境，致使案涉房屋失去或影响其正常使用功能，导致合同目的不能实现。作为买受人的某银行，其所买受的房屋在将来使用时面对的是社会上不特定的多数人，三面均有地下室通道，严重影响银行的正常经营活动及在公众中的形象，甚至对银行自身及办理银行业务公众的安全有一定影响。某综合开发公司在房屋建成并办理相关手续后，未征得买受人某银行的同意，且在合同及附件没有任何约定的情况下，违背诚实信用原则，擅自将买卖的商品房的三面即北面、西面、南面开通了地下通道，致使双方所签合同目的不能实现或不能全面实现，某银行请求解除合同符合《合同法》第九十四条第（四）项之规定。某综合开发公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。 3、再审法院观点 再审法院认为，根据原审查明事实，某综合开发公司虽在地下室开通三个地下通道，但没有证据表明已经开通的三个地下通道不能封闭，某银行认为某综合开发公司擅自开通三个地下通道导致合同目的不能实现，缺乏事实依据，不能得到支持。二审法院未审查三个通道是否具有封闭的可能性，直接认定开通三个地下通道导致合同目的不能实现，适用法律不当，应予以纠正。 三、特定目的是否属于合同目的的裁判认定 （一）投资属性是否属于合同目的 一般规则：单纯房价涨跌属于商业风险，但合同约定"返租条款""包销协议"等除外； 例外情形：如海南某案中，开发商承诺"购房后包租5年"，法院认定投资回报属于合同目的组成部分。 （二）政策变化的影响 限购政策导致丧失购房资格：可适用情势变更（《民法典》第533条）； 学区房政策调整：需考察卖方是否作出具体承诺，如广告中载明"对口某重点小学"。
四、实务建议
（一）缔约阶段： 1.对特殊需求应书面固化（如补充协议约定"如无法落户可解除合同"）； 2.保存开发商宣传资料等证据链。 （二）诉讼策略： 1.主张根本违约时需证明目的落空与违约行为的直接因果关系； 2.援引《消费者权益保护法》第55条时，注意证明开发商欺诈故意（如隐瞒查封信息）。
五、立法建议
建议在《商品房买卖合同司法解释》中增设"合同目的特别条款"认定规则，明确开发商书面承诺的教育、医疗等配套资源视为合同内容、投资型购房的预期收益保护边界等内容。
